· 

Диспозитивность норм корпоративного законодательства и пределы свободы договора в корпоративном праве

Научный круглый стол «ДИСПОЗИТИВНОСТЬ НОРМ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И ПРЕДЕЛЫ СВОБОДЫ ДОГОВОРА В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ»


Лекторы

 

Степанов Дмитрий Иванович

к.ю.н., партнер Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

Кузнецов Александр Анатольевич

к.ю.н., магистр юриспруденции (РШЧП)

Шиткина Ирина Сергеевна

д.ю.н., профессор МГУ имени М.В. Ломоносова, Управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»

Новак Денис Васильевич

к.ю.н., профессор кафедры общих проблем гражданского права Исследовательского центра частного права им.С.С.Алексеева при Президенте РФ

Распутин Максим Сергеевич

Cоветник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры», член рабочей группы по подготовке реформы ГК РФ от Группы при Президенте РФ по созданию международного финансового центра

Глухов Евгений Владимирович

доктор права (Венский университет), к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»

Карапетов Артем Георгиевич

д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», профессор Высшей школы экономики, главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия»

1 часть

2 часть


Программа:

 

1. Общая теоретическая и методологическая часть

1.1. Вопросы толкования норм корпоративного права: могут ли толковаться в качестве диспозитивных нормы, регулирующие корпоративные правоотношения, если в норме прямо на диспозитивность не указано?

1.2. Каковы критерии императивности норм корпоративного права: существо организационно-правовой формы юридического лица, защита интересов кредиторов, защита публичных интересов, защита интересов миноритариев как слабой стороны, недопущение грубого нарушения баланса интересов участников? Отличаются ли эти критерии для публичных и непубличных обществ?

1.3. Механизм отступления от норм корпоративного права: через корпоративный договор или через устав (всегда ли оба варианта допустимы и в чем различия).

 

2. Case-study

2.1. Преимущественное право: можно ли исключить в уставе ООО? Пределы изменения порядка реализации преимущественного права в непубличных хозяйственных обществах; возможность структурирования преимущественного права в непубличных обществах, отличного от конструкций, закрепленных в ФЗ «Об АО» и ФЗ «Об ООО»;

2.2. Кворумы и большинство: можно ли менять в уставе или корпоративном договоре правила о кворуме и необходимом большинстве, установленные в корпоративном законодательстве для принятия тех или иных решений? Кворум при понуждении собрать собрание акционеров или участников в судебном порядке: можно ли заранее сторонам выговорить меньший кворум, чтобы решение суда было исполнимым?

2.3. Установление в уставе перечня лиц, не являющихся единоличными исполнительными органами, которые вправе действовать от имени общества без доверенностей.

2.4. Дивиденды: можно ли согласовать автоматическое распределение дивидендов при наступлении оговорённых в уставе или корпоративном договоре условий без необходимости принятия отдельных решений?

2.5. В каких пределах устав общества или корпоративный договор могут устанавливать непропорциональное распределение прав участников?

2.6. Возможно ли установление в уставе общества или корпоративном договоре ограничений на распоряжение долью или акциями, не предусмотренных в законе?

2.7. Может ли устав ООО блокировать исключение участника из ООО?

2.8. Может ли устав ООО предусматривать исключение права участника общества, голосовавшего против одобрения крупной сделки или увеличения уставного капитала, требовать приобретения обществом его доли?

2.9. Может ли устав общества предусматривать правила определения действительной стоимости доли, отличающиеся от тех, которые установлены в законе об ООО?

2.10. Могут ли сейчас заключаться соглашения, подлежащие судебной защите, предметом которых будут обязательства сторон – юридических лиц, а не их акционеров (участников), о то,м что они обязуются провести комплекс мер, направленных на реорганизацию в форме слияния, присоединения или поглощения через скупку акций (долей)?